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來源：交易所 作者：佚名 2017-06-13 01:48:03
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二○一七年六月北京市海潤律師事務所關於上海華峰超纖材料股份有限公司向特定對象發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易的
補 充 法 律 意 見
(四)
[2016]海字第 186-4號
致：上海華峰超纖材料股份有限公司
北京市海潤律師事務所(以下簡稱“本所”)根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、行政法規、部門規章和其他規范性文件的有關規定，接受上海華峰超纖材料股份有限公司(以下簡稱“華峰超纖”)的委托，作為其特聘專項法律顧問，就其發行股份及支付現金購買深圳市威富通科技有限公司(以下簡稱“威富通”)合計 100%
股權並募集配套資金暨關聯交易相關事項(以下簡稱“本次交易”)，已於 2016年 12 月為華峰超纖本次交易出具瞭[2016]海字第 186 號《北京市海潤律師事務所關於上海華峰超纖材料股份有限公司向特定對象發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易的法律意見》及[2016]海字第 186-1 號《北京市海潤律師事務所關於上海華峰超纖材料股份有限公司向特定對象發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易的補充法律意見》，於 2017年 3月為華峰超纖本次交易出具瞭[2016]海字第 186-2 號《北京市海潤律師事務所關於上海華峰超纖材料股份有限公司向特定對象發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易的補充法律意見(二)》，於 2017 年 4 月為華峰超纖本次交易出具瞭[2016]海字第 186-3 號《北京市海潤律師事務所關於上海華峰超纖材料股份有限公司向特定對象發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易的補充法律意見(三)》(以下合稱“原《法律意見書》”)。2017年 5月 24日，華峰超纖第三屆董事會第十八次會議審議通過《關於修訂公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》；
2017 年 6 月 1 日，華峰超纖第三屆董事會第十九次會議審議通過《關於修訂公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》，分別對發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案部分內容進行修訂。
根據前述修訂，本所出具本補充法律意見書。
對本補充法律意見書，本所律師聲明如下：
本所律師已嚴格履行法定職責，遵循瞭勤勉盡責和誠實信用原則，對華峰超纖本次交易的合法、合規、真實、有效進行瞭充分的核查驗證，保證本補充法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
除特別說明外，本補充法律意見書中所使用的術語、名稱、縮略語與其在原《法律意見書》中的含義相同。本補充法律意見書須與原《法律意見書》一並使用，原《法律意見書》中未被本補充法律意見書修改的內容仍然有效。
一、對原《法律意見書》釋義部分調整如下：
釋 義
在本法律意見書中，除非文義另有所指，下列用語具有以下含義：
公司/股份公司/上市公司/
發行人/華峰超纖
指 上海華峰超纖材料股份有限公司
華峰集團 指 華峰集團有限公司，華峰超纖的第一大股東威富通/標的公司 指 深圳市威富通科技有限公司
購購通 指
深圳市購購通電商科技有限公司，威富通的子公司
跨境通 指 跨境通移動科技有限公司，威富通的子公司富銀通 指
深圳市富銀通科技服務有限公司，威富通的子公司
智付通 指
深圳市智付通信息服務有限公司，威富通的子公司
上海合碼 指
上海合碼商務咨詢有限公司，威富通的參股公司
新基萬興 指
北京新基萬興科技有限公司，威富通的參股公司
飛豬科技 指
深圳飛豬網絡科技有限公司，威富通的參股公司
深圳招財寶 指
深圳前海招財寶互聯網金融服務有限公司，威富通的參股公司
納斯達 指 納斯達股份有限公司，威富通的參股公司北京奕銘 指
北京奕銘投資管理中心(有限合夥)，威富通的股東
中山微遠 指中山市微遠創新投資基金管理中心(有限合夥)，威富通的股東東方金奇 指深圳東方金奇一號互聯網產業基金企業(有限合夥)，威富通原股東
中孵三號 指
兒童雞精推薦 深圳市中孵三號投資管理企業(有限合夥)，威富通原股東
合匯通 指 深圳市合匯通實業中心(有限合夥)
交易對方 指
鮮丹、蔡友弟、北京奕銘、王彤、尤光興、鄧振國、蔡小如、中山微遠、於凈、林松柏、葉成春
補償義務人 指
鮮丹、蔡友弟、北京奕銘、王彤、尤光興、鄧振國、於凈、葉成春交易標的、標的資產、擬購入資產
指 威富通 100%股權(1，396.32萬元出資額)
本次重組、本次資產重組、本次交易指
公司發行股份及支付現金購買威富通 100%的股權，同時向四名特定投資者非公開發行股份募集配套資金
上海並購基金 指 上海並購股權投資基金合夥企業(有限合夥)《發行股份及支付現金購買資產協議》指公司與交易對方簽訂的《上海華峰超纖材料股份有限公司向特定對象發行股份及支付現金購買資產的協議》
《盈利預測補償協議》 指公司與補償義務人簽訂的《上海華峰超纖材料股份有限公司向特定對象發行股份及支付現金購買資產之盈利預測補償協議》《發行股份及支付現金購買資產補充協議》指公司與交易對方簽訂的《上海華峰超纖材料股份有限公司向特定對象發行股份及支付現金購買資產的補充協議》
《盈利預測補充協議》 指公司與補償義務人簽訂的《上海華峰超纖材料股份有限公司向特定對象發行股份及支付現金購買資產盈利預測補償協議之補充協議》《發行股份及支付現金購買資產補充協議(二)》指公司與交易對方簽訂的《上海華峰超纖材料股份有限公司向特定對象發行股份及支付現金購買資產的補充協議(二)》《盈利預測補充協議
(二)》指公司與補償義務人簽訂的《上海華峰超纖材料股份有限公司向特定對象發行股份及支付現金購買資產盈利預測補償協議之補充協議
(二)》《發行股份及支付現金購買資產補充協議(三)》指公司與交易對方簽訂的《上海華峰超纖材料股份有限公司向特定對象發行股份及支付現金購買資產的補充協議(三)》
《報告書》 指《上海華峰超纖材料股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(修訂稿)》
評估基準日 指 2016年 10月 31日
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
交易所 指 深圳證券交易所
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》
《發行管理暫行辦法》 指 《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》
《上市規則》 指 《深圳證券交易所創業板股票上市規則》
《公司章程》 指 《上海華峰超纖材料股份有限公司章程》
評估機構、中企華 指 北京中企華資產評估有限責任公司《評估報告》 指
中企華評估出具的中企華評報字(2016)第4227號《上海華峰超纖材料股份有限公司擬發行股份購買資產所涉及的深圳市威富通科技有限公司股東全部權益價值項目評估報告》
立信 指 立信會計師事務所(特殊普通合夥)
《審計報告》 指立信出具的信會師報字[2016]第 610923 號《審計報告》
本所/海潤 指 北京市海潤律師事務所
海通證券 指 海通證券股份有限公司
元 指 人民幣元
二、對原《法律意見書》第一部分“交易方案”調整如下：
根據華峰超纖第三屆董事會第十二次會議、第三屆董事會第十四次會議、第
三屆董事會第十五次會議、第三屆董事會第十六次會議、第三屆董事會第十八次會議、第三屆董事會第十九次會議、2016年第二次臨時股東大會審議通過的《報告書》、《發行股份及支付現金購買資產協議》、《盈利預測補償協議》、《發行股份及支付現金購買資產補充協議》、《發行股份及支付現金購買資產補充協議(二)》、《發行股份及支付現金購買資產補充協議(三)、》、《盈利預測補充協議》、《盈利預測補充協議(二)》等文件，本次交易方案的相關情況如下：
公司擬通過向交易對方發行股份及支付現金購買其持有的威富通合計 100%股權，同時向三名特定投資者發行股份募集配套資金，募集資金在扣除本次交易中介機構費用及相關稅費後將用於支付本次交易現金對價。本次交易主要包括以下兩部分：
1．向鮮丹、蔡友弟、北京奕銘、王彤、尤光興、鄧振國、蔡小如、中山微
遠、於凈、林松柏、葉成春非公開發行 138，165，725 股股份，同時支付
291，150，309.38元現金，購買其持有威富通的 100%股權。
2．向尤小平、王蔚、上海並購基金共三名特定投資者發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過為 250，850，309.38 元，不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的 100%。
根據《重組管理辦法》的規定，華峰超纖上述行為構成上市公司重大資產重組，且涉及發行股份購買資產，故適用《重組管理辦法》的相關規定，並需提交中國證監會並購重組審核委員會審核。
(二)本次交易的具體方案
1．發行股份及支付現金購買資產
(1)本次交易的標的資產和交易對方
本次交易的標的資產為威富通 100%的股權(1，396.32萬元出資額)。
滴雞精功效 本次交易的交易對方為鮮丹、蔡友弟、北京奕銘、王彤、尤光興、鄧振國、蔡小如、中山微遠、於凈、林松柏、葉成春。
序號交易對方
姓名/名稱轉讓股權比例(%)
交易對價(元)支付方式現金(元) 股份(股)
1 鮮丹 38.72 793，679，099.35 209，066，689.58 45，923，991
2 蔡友弟 18.12 371，440，643.98 0 29，178，369
3 北京奕銘 12.96 265，748，897.10 0 20，875，797
4 王彤 11.34 232，554，142.32 61，258，164.32 13，456，086
5 尤光興 5.00 102，505，872.58 0 8，052，307
6 鄧振國 3.50 71，748，238.23 0 5，636，154
7 蔡小如 2.50 51，252，936.29 0 4，026，154
8 中山微遠 2.35 48，228，557.92 12，704，107.94 2，790，609
9 於凈 2.00 41，005，285.32 0 3，221，154
10 林松柏 2.00 41，005，285.32 0 3，221，153
11 葉成春 1.50 30，831，041.60 8，121，347.54 1，783，951
合計 100 2，050，000，000.00 291，150，309.38 138，165，725
(2)擬購買資產的交易價格
本次交易評估基準日為 2016年 10月 31日，根據中企華出具的《評估報告》，收益法評估結果作為最終評估結論，威富通股東全部權益在評估基準日的評估值
為 205，701.69萬元，增值 187，675.32 萬元，增值率 1，041.12%。
本次交易參考評估結果作價，根據上述評估結果結合本次收購的股權比例
100%計算，本次交易金額為 2，050，000，000 元。
(3)發行股票的種類和面值
本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通(A股)，每股面值為人民幣 1.00元。
(4)發行方式
本次發行的股票全部采用向特定對象非公開發行 A股股票的方式發行。
(5)上市地本次發行的股票在深圳證券交易所上市。
(6)發行對象和認購方式
發行對象：鮮丹、蔡友弟、北京奕銘、王彤、尤光興、鄧振國、蔡小如、中山微遠、於凈、林松柏、葉成春。
發行對象以持有威富通合計 85.80%股權認購本次非公開發行的股票。
(7)發行價格與定價依據本次發行股份購買資產的定價基準日為華峰超纖第三屆董事會第十二次會議決議公告日。本次交易中發行股份購買資產的股份發行價格不低於經除權除息調整後的定價基準日前 60個交易日華峰超纖股票交易均價的 90%，即 12.76元/股。根據華峰超纖 2016年度權益分派實施情況進行除息，調整後的價格為 12.73元/股。
交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前 60 個交易日公司股票交易均
價＝決議公告日前 60 個交易日公司股票交易總額/決議公告日前 60 個交易日公司股票交易總量。
在本次發行的定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行價格將作相應調整，發行股數也隨之進行調整。
發行價格的具體調整辦法如下：假設調整前發行價格為 P0，每股送股或轉
增股本數為 N，每股配股數為 K，配股價為 A，每股派息為 D，調整後發行價格
為 P1，則：
派息：P1＝P0－D
送股或轉增股本：P1＝P0/(1＋N)
增發新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三項同時進行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)。
(8)價格調整方案價格調整方案
價格調整對象：價格調整方案的調整對象為本次交易發行股份購買資產的發行價格，交易標的價格不進行調整。
價格調整方案生效條件：公司股東大會審議通過價格調整方案。
可調價期間：公司審議同意本次交易的股東大會決議公告日至中國證監會並購重組委員會審議本次交易前。
觸發條件：可調價期間出現下述任一情形，公司董事會可按照價格調整方案對發行價格進行一次調整：
滴雞精推薦孕婦 ①創業板指(399006.SZ)在任一交易日前的連續三十個交易日中有至少二
十個交易日較公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 1 日收盤點數(即 2，205.37點)跌幅超過 20%，且華峰超纖股票價格在任一交易日前的連續三十個交易日中有至少二十個交易日較華峰超纖本次交易首次停牌
日前一交易日即 2016年 4月 1 日收盤價格(即 16.40元)跌幅超過 20%。
②Wind 中國證監會橡膠塑料指數在任一交易日前的連續三十個
交易日中有至少二十個交易日較公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016
年 4月 1日收盤點數(即 2，770.64 點)跌幅超過 20%，且華峰超纖股票價格在任一交易日前的連續三十個交易日中有至少二十個交易日較華峰超纖
本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 1 日收盤價格(即 16.40 元)跌
幅超過 20%。
調價基準日：首次滿足觸發條件的交易日。
價格調整機制：公司有權在調價基準日出現後 30 日內召開董事會會議審議決定是否按照設定的價格調整方案對本次交易的發行價格進行調整。如公司董事會審議決定對發行價格進行調整，則發行價格將調整為調價基準日前 20 個交易日公司股票平均價格的 90%，發行股份數量亦根據調整後的發行價格進行相應調整。
如果公司董事會審議決定不進行價格調整的，則交易各方後續不再啟動價格調整方案；如果公司董事會審議決定實施本協議約定的價格調整方案的，交易對方應當同意本次調價事項並配合簽署與此相關的全部文件。
(9)發行數量
公司本次向交易對方發行股份數量的計算公式為：發行股份數量
責任編輯：cnfol001
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